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藍鯨新聞3月15日訊（記者 徐曉春）3月19日，凱利泰（300326.SZ）即將召開股東大會進行董事會換屆選舉。由于凱利泰并沒有實際控制人，在董事會召開前夕，大股東“涌金系”與管理層之間的關系變得十分微妙。

目前，涌金投資與凱利泰董事長袁征為代表的凱利泰管理層持股比例十分接近，凱利泰的大股東涌金投資持有凱利泰6.99%的股權，凱利泰董事長袁征及其一致行動人通過增持將持股比例提高至6.38%。

由此，董事會的掌控權變得尤為重要，在新的董事會提名中，袁征控制的欣誠意提名了4名非獨立董事，涌金投資提名了3名非獨立董事，近期在董事會決議中都與涌金投資保持一致意見的第三大股東凱誠君泰提名1位非獨立董事。雙方即將在董事會上交鋒。

關鍵時刻，涌金投資對凱利泰關聯交易投資的上海利格泰已觸發股份回購，但袁征遲遲未履行回購義務一事產生了質疑，上海利格泰正是袁征實際控制的公司。與此同時，涌金投資再次針對袁征經營多家體外公司，與上市公司形成同業競爭、超額關聯交易等行為提出質疑。涌金投資方董事王沖表示，目前已經向證監會反映過相關問題，證監會可能將在近期進行約談。

8000萬關聯投資引發蝴蝶效應

回溯至2018年2月，涌金投資控股有限公司（以下簡稱“涌金投資”）通過協議轉讓方式，以4.46億元對價取得凱利泰（300326.SZ）5010萬股股份，占公司總股本的7%，自此成為凱利泰第一大股東。

彼時，凱利泰總經理兼董事袁征與凱利泰副總經理王正民分別持有上海欣誠意投資有限公司（以下簡稱“欣誠意”）87.59%、12.41%的股份，二人通過欣誠意持有凱利泰5.93%的股份，為上市公司第三大股東。

由于凱利泰股權較為分散，大股東持股比例均不高，凱利泰處于無控股股東、無實際控制人的狀態。

2019年，凱利泰經過董事會換屆之后，新的董事會由7名董事組成，其中4名非獨立董事則由袁征、袁征的兄弟嚴航、王正民、以及涌金投資派出的代表張崢組成。袁征成為上市公司新的董事長。

袁征等高管占據了凱利泰絕大多數席位，實際掌握著上市公司的經營管理權。而此次糾紛的導火線源頭，就發生在凱利泰這種管理格局之下。

袁征掌控董事會后，凱利泰多次投資袁征控制或參股公司。

2020年，凱利泰再次拋出關聯交易，目標正是袁征實控的上海利格泰生物科技股份有限公司（以下簡稱“上海利格泰”）。天眼查信息顯示，2014年10月，袁征參與設立上海利格泰，到目前為止，袁征仍持有上海利格泰30.75%的股份，遠高于第二大股東8.18%的持股比例。袁征是上海利格泰實際控制人，并擔任上海利格泰董事長職位。

2020年3月，上海利格泰進行B輪融資，凱利泰以6000萬元自有資金投資入股，取得上海利格泰11.22%的股權。當時尚在虧損的上海利格泰估值大約4.75億元。2021年5月，凱利泰再次對上海利格泰增資。

凱利泰兩次投資總共以7945.29萬元的對價取得上海利格泰10.71%的股權。同時，上海利格泰與一眾投資方簽下對賭協議，約定將在2024年12月31日前完成獨立IPO上市，或被上市公司收購，否則公司實控人袁征將有義務對相應股份進行回購。

2023年，上海利格泰凈虧損已經擴大到了1.22億元。由于未能如期上市，觸發了回購協議。2025年3月，凱利泰董事會決議顯示，審議通過了對提請書面通知相關方回購上市公司持有的上海利格泰股份的議案。袁征作為上海利格泰的實際控制人負有回購義務。

公告顯示，在董事會決議中，凱利泰董事長袁征作為相關方回避，總經理王正民投出了反對票，王正民認為上海利格泰主營產品已經納入集采范圍，將會在未來幾年內實現業務持續性增長，在投資企業將產生重大收益時貿然提出回購的書面通知，可能會給公司帶來未來投資收益的損失。

涌金投資目前向凱利泰派出的董事王沖對藍鯨新聞記者表示，當前只是凱利泰向上海利格泰發送要求回購的通知，如果上海利格泰前景良好，凱利泰也能夠通過談判取得更有利的條件，比如取得部分股份補償等，如果情況糟糕，要求回購可能也是上市公司最后挽回投資損失的機會。

無論最終回購與否，2024年底協議到期之后，董事長袁征和總經理王正民均未向董事會提及注意相關事宜，都是失職。王沖對藍鯨新聞表示。

涌金系與管理層的這一輪交鋒并未結束，王沖提到，袁征通過控制的欣誠意對上市公司提起訴訟，要求判定前述董事會決議無效，但袁征本身就是上市公司董事長，目前處于無人應訴狀態，且凱利泰到目前也沒有對上海利格泰提起回購訴求的動作。

對于投資上海利格泰的關聯交易，涌金系早就提出過爭議。2021年凱利泰第二次對上海利格泰增資的同時，袁征與其控制的上海青強投資也對上海利格泰進行增資。在審議上市公司對外投資的議案時，作為涌金投資代表董事的王沖投出了反對票。當時王沖的反對原因包括，袁征對上海利格泰計劃增資，從價格來看應屬于對上海利格泰的股權激勵，但袁征增資比例過高且沒有設定具體的激勵目標等。

但最終，由于管理層占據了董事會多數席位，二次投資上海利格泰的議案仍然獲得了通過。但涌金系與管理層的矛盾卻已浮出水面。

紛爭聚焦董事長體外公司，大股東向證監會投訴

涌金系與凱利泰管理層沖突的焦點在董事長的體外業務。

王沖多次對藍鯨新聞記者提到，袁征體外公司太多了，同時又是上市公司董事長，存在大量關聯交易。王沖認為袁征要么清理掉體外公司，要么就退出凱利泰的管理。

公開資料顯示，凱利泰主要業務屬于骨科植入醫療器械的生產、研發、銷售及服務，主要產品包括脊柱微創類產品、骨科創傷類植入器械產品等。上海利格泰則專注于運動醫學，業務涵蓋軟組織修復、生物材料、關節鏡技術等領域。此外，上海利格泰對外投資了骨科影像診斷技術研發企業上海濤影，持股比例為66.77%。

2020年初次投資時，凱利泰本身產品與上海利格泰就有部分的重疊，比如凱利泰當時擁有修復與重建耗材類醫學運動產品，包括縫合線、帶線錨釘等，上海利格泰也擁有同類產品，包括全縫合線錨釘、半月板縫合器等。上海利格泰自營或投資企業與凱利泰有明顯的業務重合。

除了上海利格泰，袁征在上市公司體外還有控股公司上海賽立維生物科技有限公司（下稱“上海賽立維”），目前袁征直接持有其7.12%的股份。2020年10月，凱利泰出自1400萬元對上海賽立維進行增資，取得其3.5%的股份。入股時，上海賽立維在2020年1-5月尚未實現營業收入，期間凈利潤虧損約168萬元。

同年12月，凱利泰以2945萬元的對價受讓上海脊光醫療科技有限公司（下稱“上海脊光”）16.67%的股權，估值溢價超過2298%。當時，袁征擔任上海脊光董事長，目前袁征兒子袁中翼直接持有上海脊光40.83%的股權。

除了上市公司投資的企業之外，天眼查顯示，袁征持股的公司還包括上海修能醫療器械有限公司、上海卓昕醫療科技有限公司、上海濤影醫療科技有限公司等，袁征都在其中擔任高管、法定代表人等職務。這些體外公司與凱利泰基本都有比較高的業務重疊，據第一財經，部分公司與凱利泰也有著相同的最終客戶。

公告顯示，涌金投資認為董事長袁征體外經營與凱利泰相似業務的公司存在利益輸送和同業競爭的嫌疑，進而損害了股東利益。王沖對藍鯨新聞記者提到，涌金投資之前已經與袁征就體外經營企業進行過私下溝通，袁征也處理了一些醫療器械公司，但不局限于凱利泰同行業范圍的骨科，也有一些呼吸科等范圍的企業。

值得一提的是，王沖表示，對于凱利泰管理結構不合理、以及袁征體外經營、同業競爭等問題已經向證監會進行了投訴舉報，不過目前還沒有跟證監會方面進行過初次溝通，證監會或將在近日與涌金投資等方進行約談。

對此，藍鯨新聞記者多次致電袁征并以短信形式發送采訪提綱，截止發稿未得到相應回復。

增持、提名，董事會換屆繼續角力

自從2018年入股之后，涌金投資對凱利泰的持股數量就沒有過改變。

近幾年，欣誠意雖然多次有減持行為，但也仍然保持上市公司第二大股東的地位。目前，袁征、及其控制的欣誠意、上海萊艾福投資管理有限公司、王正民、袁征兄弟嚴航100%持股的上海仲翼投資有限公司為一組一致行動人。

1月22日，袁征與欣誠意首次對凱利泰進行增持，到3月12日，袁征與欣誠意累計增持517.89萬股股份，占公司總股本的0.72%，增持金額合計達到3918.17萬元。增持完畢后，袁征及其一致行動人的合計持股比例已經達到6.38%左右，與目前涌金投資6.99%的持股比例非常接近。

按照袁征與欣誠意的計劃，未來四個月左右的時間，還將繼續增持不低于517.89萬股股份，若全部增持完畢之后，袁征及其一致行動人的合計持股比例將達到7.1%左右，將反超涌金投資成為凱利泰第一大股東。

如今，雙方的戰場延伸至了董事會席位的爭奪。

2月28日，凱利泰召開董事會，袁征作為董事長主持會議，審議通過了提請召開臨時股東大會的議案。不過，涌金投資派駐的董事王沖、凱利泰第三大股東上海凱誠君泰投資有限公司（以下簡稱“凱誠君泰”）派駐的董事惠一微同時投出了反對票，二人認為當前董事會任期是到2025年6月7日到期，提前換屆事項未經過董事會審議。但最終5票同意、2票反對的情況下，該議案仍獲得通過。

凱利泰新的董事會仍然由7名董事組成，其中包括3名獨立董事。欣誠意提名袁征、蔡仲曦、金詩強三人為新的董事會候選人，王沖、惠一微對三個議案均投了反對票，二人意見基本相同，認為袁征在外任職較多，不利于上市公司的發展，蔡仲曦目前持有潔諾醫療管理集團有限公司3.15%的股權，同時蔡仲曦還是投資基金執行事務合伙人企業的董事長，其任職可能會增加上市公司的合規風險，金詩強則沒有醫療器械行業從業經驗，也沒有法律或者財務方面的專業背景，其任職對上市公司的發展沒有促進作用。

同時，涌金投資、凱誠君泰繼續提名王沖、惠一微為公司新的董事會非獨立董事候選人。袁征和欣誠意在非獨立董事候選人方面初步占有優勢。

3月7日，雙方同時增加股東大會議案，涌金投資增加提名WEN CHEN和孔泰為非獨立董事候選人，欣誠意則是增加提名王正民為非獨立董事候選人。

目前，凱利泰在3月19日即將召開的股東大會上，將從8名候選人中選舉產生4名非獨立董事，目前8名候選人由袁征與欣誠意提名4位、涌金投資提名3位、凱誠君泰提名1位。

對于即將召開的股東大會，王沖提高目前凱利泰股權結構比較分散，還是以散戶為主，拉票的影響可能也不太大。至于若股東大會之后，如果欣誠意提名董事繼續占有多數席位，目前管理局面并未得到改變的話，涌金投資是否會采取其他的措施，包括但不限于增持，甚至取得對凱利泰的控制權，王沖表示現在還沒有可以透露的內容。

3月14日，凱利泰股價繼續下探，跌幅為3.11%，股價收于7.48元/股，公司市值約為53.63億元。相較于2018年受讓股份時，每股8.9元的轉讓價格，涌金投資投資凱利泰七年，浮虧17%。