?
（圖片來源：視覺中國）
藍鯨新聞3月18日（記者 邵雨婷）深交所官網顯示，3月14日，漢桑（南京）科技股份有限公司（以下簡稱“漢桑科技”）創業板IPO申請通過了上市委會議，成為年內首家創業板上會企業。不過，公司業績下滑、綜合毛利率上升的原因及合理性；經營業績增長是否具有持續性等也被監管問詢。
境外業務占比超九成，大客戶依賴癥難解
據招股書（上會稿），漢桑科技成立于2003年，主要從事音頻相關技術開發和音頻設備及產品的設計、研發、制造業務，產品包括高性能音頻產品、創新音頻和AIoT智能產品等，如無線Hi-Fi音箱、兒童智能早教機、電競音頻產品等，客戶包括JBL、B&W、NAD、Bluesound等。
招股書顯示，2021年到2024年上半年（以下簡稱“報告期”），漢桑科技實現營業收入分別約為10.19億元、13.86億元、10.31億元、6.79億元，實現扣非后歸屬凈利潤分別為0.33億元、1.90億元、1.38億元、1.11億元，綜合毛利率分別為27.96%、28.49%、29.87%、32.94%。
2023年，漢桑科技的業績出現顯著下滑，營業收入和歸屬凈利潤分別同比下滑了25.60%和28.26%。盡管2024年上半年業績重回增長，但對于此“過山車”式的業績波動，上市審核委員會仍要求漢桑科技說明2023年業績下滑、綜合毛利率上升的原因及合理性、經營業績增長是否具有持續性。
此前在第二輪問詢回復中，漢桑科技表示，由于宏觀經濟預期不佳，極大地影響了發達國家市場居民的消費能力和意愿，以及2022年以來，美聯儲大幅加息，利率大幅上升，導致公司高性能音頻產品終端需求有所下降，進而致其2023年業績同比下滑。
招股書顯示，漢桑科技的境外經營業務占比超九成，海外市場的消費需求對公司業績影響較大。報告期內，公司主營業務收入中境外收入占比分別為95.02%、98.01%、98.01%、97.70%，銷售區域主要包括美國、歐洲及其他境外地區。
因此，匯率的波動對公司利潤也造成一定影響。報告期內，公司匯兌損益分別為322.16萬元、-1268.20萬元、-1463.06萬元和-813.04萬元，占各期凈利潤的比率分別為3.07%、 -6.75%、-10.74%、-7.24%。
在諸多境外客戶中，漢桑科技對第一大客戶Tonies GmbH重度依賴。報告期內，公司對Tonies GmbH的銷售收入分別為2.96億元、4.77億元、4.31億元、3.59億元，占各期營業收入的比例分別為29.08%、34.41%、41.77%、52.87%。漢桑科技表示，公司預計在未來一定時期內仍將存在對其銷售收入占比較高的情形。
借道境外子公司實施大額分紅，不缺錢仍募資補流
由于漢桑科技的境外交易模式特殊，導致公司存在一定的轉移定價風險，對于其境外收入的真實性，監管也格外關注。
據招股書，漢桑科技主要通過中國香港子公司Hansong Holding（以下簡稱“Hansong”）進行銷售，即由漢桑科技將產品內部銷售給中國香港子公司，再由Hansong轉售給境外客戶。
Hansong向境外客戶的銷售價格與漢桑科技向Hansong的銷售價格之間存在差異。漢桑科技表示，其向Hansong的銷售價格系在預計生產成本的基礎上加成一定比例的利潤確定，而Hansong向境外客戶的銷售價格系在其預計的采購成本的基礎上加成一定比例的利潤確定所致。此外，漢桑科技表示，由于部分境外子公司適用的所得稅稅率低于中國境內主體，公司基于各主體承擔的功能和風險考慮內部交易定價。
值得一提的是，由于Hansong獨立經營，需保留一定經營利潤，根據公司章程，Hansong可將每年的凈利潤用于支付股息和紅利，而漢桑科技的實控人王斌家族此前借此多次實施高額分紅。
據招股書，2018年，漢桑科技為了境外融資上市，曾搭建了海外紅籌（VIE）結構。同年，Hansong宣布擬實施分紅9800萬美元。2020年，漢桑科技拆除VIE結構，開始籌備境內上市，Hansong則修改前次分紅方案，更為向Leaping Star 2 Ltd.分紅4.92億港元，向王斌分紅447.71萬港元，向王玨分紅49.75萬港元，合計約4.6億元。
2021年12月，Hansong再度向股東Leaping Star2 Ltd.分配利潤1687萬美元（約合人民幣1.09億元）。兩次分紅合計約5.69億元，但2020年、2021年，漢桑科技的歸屬凈利潤合計僅有1.73億元。
2021年，漢桑科技主體也進行了一次分紅，金額為1.09億元，而公司當年的歸母凈利潤為1.06億元，低于分紅金額。
Leaping Star 2 Ltd為漢桑科技實際控制人王斌、王斌之妹王玨所控制的企業，IPO前，漢桑科技的股權結構高度集中，公司實際控制人王斌、Helge Lykke Kristensen夫婦及其一致行動人王玨合計控制公司93.80%的股份。因此，2020及2021年的兩次6.78億元分紅幾乎都落入王斌家族口袋中。
截止2024年上半年，漢桑科技賬面貨幣資金超過7億元，而長期借款為0元，短期借款為3600余萬元。
此次IPO擬募集資金10.02億元，重點投向年產高端音頻產品150萬臺套項目升級改造、智慧音頻物聯網產品智能制造項目、智慧音頻及AIoT新技術和新產品平臺研發項目以及2.8億元補充流動資金。
