圖片來源：視覺中國
藍(lán)鯨新聞3月27日訊（記者 王健文）停牌6個交易日后，新奧股份（600803.SH）拋出了一份重磅資產(chǎn)重組計劃。
3月26日晚間，新奧股份發(fā)布公告稱，將以新能（香港）能源投資有限公司（下稱“新能香港”）為要約人，向計劃股東提出私有化新奧能源（2688.HK）的方案。若交易順利完成，新奧能源將成為新能香港的全資子公司，并從港交所退市，新奧股份也將通過介紹上市方式登陸港交所。
新能香港是新奧股份的全資子公司，也是新奧能源的控股股東，持有上市公司34.28%的股份。此次新奧股份計劃收購的，是除新能香港外所有股東持有的新奧能源股份。
公告顯示，此次交易中，每股新奧能源股份可以置換為2.9427股新奧股份H股，以及24.50港元的現(xiàn)金對價。而新奧股份H股每股價格的中值為18.86港元/股，以此計算，每股新奧能源股份的理論總價值為80港元/股，這較新奧能源停牌前59.45港元/股的收盤價溢價約34.57%。此次新奧股份私有化新奧能源，需支付最高599.24億港元的對價。
交易預(yù)案發(fā)布的同一天，新奧股份公告稱，公司實控人王玉鎖將辭去董事長職務(wù)，聯(lián)席首席運營官蔣承宏將接任。
公告發(fā)出后，資本市場反應(yīng)積極，新奧股份、新奧能源股價雙雙上漲。截至3月27日收盤，新奧股份股價收于19.92元/股，漲幅為1.37%，總市值為617億元；新奧能源股價收于66.00港元/股，漲幅為11.02%，總市值為747億港元。
私有化交易背后，“新奧系”產(chǎn)業(yè)協(xié)同更進一步
事實上，此次私有化交易是新奧股份第二次收購新奧能源的股權(quán)。
新奧能源由河北富豪王玉鎖一手建立，公司成立于1989年，主營城市燃?xì)狻⒎耗軜I(yè)務(wù)及智家業(yè)務(wù)，2002年在港交所上市。新奧股份則成立于1992年，主營平臺氣交易、天然氣分銷、產(chǎn)業(yè)智能平臺建設(shè)與運營等業(yè)務(wù)，1994年在上交所上市，2004年時易主王玉鎖。
在2019年之前，兩家公司雖為關(guān)聯(lián)方但互不隸屬。2019年至2020年期間，新奧股份通過置出資產(chǎn)、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，從控股股東新奧國際及其全資子公司精選投資手中收購了新奧能源32.78%的股權(quán)，總對價為258.40億元。
彼時，新奧股份表示，公司的主要業(yè)務(wù)位于天然氣產(chǎn)銷及能源工程產(chǎn)業(yè)鏈的上游，而新奧能源主要從事天然氣等能源基礎(chǔ)設(shè)施投建、經(jīng)營，能源貿(mào)易等下游業(yè)務(wù)。新奧股份收購新奧能源股權(quán)有利于二者資源優(yōu)勢互補。
此次新奧股份私有化新奧能源，同樣是打著“產(chǎn)業(yè)協(xié)同”的旗號。新奧股份稱，公司擁有國內(nèi)外多元化的氣源資源，加之舟山LNG接收站的儲運能力，可以為新奧能源客戶用氣需求提供支撐。新奧股份也能進一步擴大天然氣資源池，提升舟山LNG接收站使用效率。
新奧股份還表示，此次交易完成后，公司將登陸香港資本市場，打造“A+H”跨境資本市場平臺，增強上市公司整體抗風(fēng)險能力。
除上述因素外，新奧股份私有化新奧能源，還可以顯著增厚公司的業(yè)績水平。
此前，新奧股份在收購了新奧能源部分股權(quán)后，曾連續(xù)三年實現(xiàn)歸母凈利潤快速增長。2021年至2023年間，公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入1160.31億元、1541.69億元、1438.42億元；歸母凈利潤41.02億元、58.44億元、70.91億元。
到了2024年，新奧股份業(yè)績有所下滑。2024年，公司營業(yè)收入為1358.36億元，同比下滑5.51%；歸母凈利潤44.93億元，同比下滑36.64%。不過，若此次交易順利完成，新奧股份的利潤水平將得到提升。據(jù)公司測算，若全資控股新奧能源，公司2024年規(guī)模凈利潤將由44.93億元增至交易后（備考）的81.36億元。
此外，在前次收購新奧能源的股權(quán)后，新奧股份的股價實現(xiàn)了長足增長。2019年8月31日，新奧股份停牌前，公司股價僅為8.30元/股，總市值約為115億元。交易完成后，公司股價持續(xù)上漲，至今年3月18日股票停牌前，公司股價已增至19.65元/股，總市值達到609億元。
在復(fù)牌之后，新奧股份的股價再度上漲。3月27日，公司股價收于19.92元/股，漲幅為1.37%，總市值為617億元。
但從財務(wù)角度來看，新奧股份此次私有化新奧能源，自身的負(fù)債率也將隨之提升。
目前，新奧能源的總股本約為11.31億股，其中計劃股份為7.43億股。若新奧能源目前授出的購股權(quán)全部未行權(quán)，則此次交易中新奧股份需要支付的H股股份及現(xiàn)金總價值約為595.19億港元，其中現(xiàn)金對價約182.57億港元；若購股權(quán)全部行權(quán)，則新奧股份需要支付的總價值約為599.24億港元，其中現(xiàn)金對價約183.52億港元。
年報顯示，截至2024年底，新奧股份的貨幣資金余額為134.35億元，短期借款余額為92.40億元，一年內(nèi)到期的流動負(fù)債余額為13.89億元。雖然公司的流動性尚可，但難以覆蓋此次私有化中超過180億港元的現(xiàn)金對價。
為此，新奧股份的全資子公司新能香港已與銀行簽署貸款協(xié)議，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價和交易費用。公司表示，此次交易實施后，預(yù)計上市公司的負(fù)債規(guī)模、資產(chǎn)負(fù)債率將有所上升。
資本騰挪下新奧系版圖擴張，低買高賣曾遭投資者質(zhì)疑
新奧股份、新奧能源的實控人王玉鎖是河北省知名富豪。王玉鎖生于1964年，上世紀(jì)80年代進入能源行業(yè)。到了21世紀(jì)，王玉鎖開始涉足資本市場，2002年推動新奧能源登陸港交所，擁有了第一家上市公司。2004年，其又收購了新奧股份的控制權(quán)。
除上述兩家公司外，2015年，王玉鎖旗下公司北部灣旅（后更名“新智認(rèn)知”）在上交所上市，成為其名下第三家上市公司，該公司在上市之初主營海洋旅游運輸業(yè)務(wù)，后來主營業(yè)務(wù)變更為數(shù)字經(jīng)濟、企業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型業(yè)務(wù)。2018年7月，王玉鎖旗下公司新奧控股收購了上市公司西藏旅游的控制權(quán)，“新奧系”旗下上市公司數(shù)量擴張至四家。
控制四家上市公司，王玉鎖身價也不斷攀升。在2024年胡潤百富榜上，王玉鎖、趙寶菊夫婦以600億元的身價，排名榜單第63位。
隨著“新奧系”逐漸成型，王玉鎖頻頻借助上市公司平臺進行資本騰挪，將名下資產(chǎn)置入上市公司體內(nèi)。
其中，新奧股份是“新奧系”資本運作的重點平臺。2013年及2014年，新奧能源先后從新奧控股、新奧基金、新奧燃?xì)獾汝P(guān)聯(lián)方手中，收購了新能礦業(yè)、中海油新奧、沁水新奧等公司，進軍煤化工、天然氣業(yè)務(wù)。2020年后，公司進一步加碼LNG業(yè)務(wù)，關(guān)聯(lián)收購了新奧能源控制權(quán)、舟山LNG接收站等資產(chǎn)。2023年，公司又以66.70億元的對價將新能礦業(yè)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了第三方凱鴻科技，但這一價格已低于2013年72億元的收購價。
此次新奧股份私有化新奧能源，是王玉鎖又一次大手筆資本運作。此次交易若順利完成，王玉鎖在新奧股份中的持股比例將由72.44%稀釋至42.32%，但不影響其實控人的地位。
王玉鎖旗下的另兩家上市公司西藏旅游和新智認(rèn)知，也曾進行過左手倒右手的資產(chǎn)交易。
2020年，新智認(rèn)知以13.70億元的對價，將旗下航線業(yè)務(wù)子公司新繹游船轉(zhuǎn)讓給了關(guān)聯(lián)方新奧控股。此后，新奧控股計劃以同樣的價格，將新繹游船轉(zhuǎn)賣給西藏旅游。不過，由于彼時王玉鎖入主西藏旅游尚未滿36個月，該次交易最終擱淺。
到了2023年8月，西藏旅游再度籌劃收購新繹游船股權(quán)，但交易模式改為以9.41億元的對價收購新繹游船60%股權(quán)。與前次交易時相比，新繹游船的整體估值提升至15.68億元。不過，這一交易至今仍未落地。
值得注意的是，西藏旅游第二次籌劃收購新繹游船股權(quán)時，曾遭到過中小股東的質(zhì)詢。根據(jù)公司公告，在收購公告發(fā)出后，中小股東曾向中證中小投資者服務(wù)中心質(zhì)疑新繹游船估值增長的合理性。
對此，西藏旅游回應(yīng)稱，經(jīng)過兩年多的經(jīng)營，新繹游船的經(jīng)營性資產(chǎn)范圍有所增加，因此其未來收益預(yù)測中考慮了新增經(jīng)營性資產(chǎn)帶來的新增收益貢獻，加之2023年以來旅游市場恢復(fù)帶動標(biāo)的公司業(yè)績向好，本次交易估值具備合理性。
