《投資者網》張偉

近年來，新能源汽車發展迅猛，對新能源電池托盤的需求持續高增。一些業績好、規模大、工藝先進的電池托盤生產企業也有望成為上市公司充實業績的“好幫手”。

1月，汽車沖壓件龍頭華達汽車科技股份有限公司（以下簡稱“華達科技”，603358.SH）披露對上交所問詢函的回復公告，就擬并購公司的業績與交易對方、交易是否存在潛在利益安排、股票停牌前是否涉嫌內幕交易等情況進行了說明。

據年報，華達科技2022年營收同比增加9.46%,凈利潤卻同比下降27.35%。華達科技能否通過并購優質資產扭轉其“增收不增利”的經營狀況，還有待觀察。

監管問詢機構投資者退出

2023年12月26日，華達科技發布《關于發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金預案》。預案顯示，華達科技擬通過發行股份及支付現金的方式購買江蘇恒義工業技術有限公司（以下簡稱“江蘇恒義”）44%股權，交易對方為鞠小平、何麗萍、萬小民、鄭欣榮、鄒占偉等5位自然人股東。

同日發布的臨時公告稱，華達科技擬以自有資金購買江蘇恒義剩余10.2%股權，交易對方為宜賓晨道新能源產業股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“宜賓晨道”）、寧波梅山保稅港區超興創業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“寧波超興”）等2家投資機構。

據悉，江蘇恒義的主要產品為新能源電池托盤。受新能源汽車行業發展，對與之配套的電池托盤的需求增加的利好影響，江蘇恒義業績猛增。2021年、2022年及2023年前10個月，江蘇恒義的營收分別為7.67億元、11.43億元和13.28億元，凈利潤分別為2713.53萬元、2992.94萬元和8164.20萬元。

另據企查查信息，華達科技為江蘇恒義第一大股東，持股45.8%；鞠小平等5名自然人股東合計持有江蘇恒義44%股份，宜賓晨道、寧波超興的持股為9.18%和1.02%。華達科技、5位自然人股東、2家投資機構，共持有江蘇恒義100%股份。

可以看到，作為控股股東，華達科技欲收購江蘇恒義其他股東股份的意圖也很明顯，要把鞠小平等7名股東的股權全部買入，讓江蘇恒義成為全資子公司，從而獨享其業績紅利。

按理說，江蘇恒義業績猛增，華達科技欲對其全資控股也無可厚非。但本次并購的詭異之處在于：宜賓晨道、寧波超興是江蘇恒義2022年6月增資時引入的戰略投資者，到目前入股時間也只有18個月。這么短的時間，為何又匆匆退出？

對此，上交所在今年1月9日下發問詢函，要求華達科技“結合宜賓晨道、寧波超興入股江蘇恒義僅18個月便擬退出的情況，說明相關交易的背景與主要考慮，是否存在‘明股實債’的情況，是否存在其他潛在利益安排”。

1月，華達科技披露問詢函回復公告稱，考慮到江蘇恒義的上市規劃出現調整，宜賓晨道基于其自身資金安排及基金投資規劃擬進行退出，寧波超興基于其自身資金及投資規劃安排擬進行退出。

華達科技特別提到，江蘇恒義與宜賓晨道及寧波超興入股時簽署的投資協議未約定保本保收益等內容條款，且入股期間江蘇恒義未對宜賓晨道及寧波超興定期支付固定收益，不存在“明股實債”情況，亦不存在其他潛在利益安排。

華達科技還表示，宜賓晨道及寧波超興的退出，不會對江蘇恒義的客戶及訂單獲取造成重大不利影響，在宜賓晨道及寧波超興入股之前，江蘇恒義已進入上汽集團、寧德時代等企業的供應商體系。

據回復文件，2021年、2022年及2023年前10個月，江蘇恒義的前五大客戶包括上汽集團、寧德時代、小鵬汽車和蜂巢科技等公司。華達科技認為，江蘇恒義與上汽集團等大客戶合作關系穩定。

董事兼高管直系親屬短線交易

從財務數據看，江蘇恒義是一只名副其實的“現金奶牛”。華達科技急于將江蘇恒義的股權全部“收入囊中”的另一個重要原因，或欲借助江蘇恒義的盈利能力提振上市公司業績。

年報顯示，華達科技2022年營收51.63億元，凈利潤2.6億元，營收較2021年的47.17億元同比增加9.46%的情況下，凈利潤卻較2021年的3.58億元同比下降了27.35%。

據悉，華達科技主營業務為乘用車車身零部件及相關模具的開發、生產與銷售。2022年，傳統燃油車車身零部件的營收占比接近75%，新能源汽車零部件的營收占比為20%，模具及其他收入的營收占比約5%。

為緩解“增收不增利”的局面，華達科技曾在2022年的年報中表示，要優化客戶結構，在鞏固傳統燃油車沖壓焊接零部件業務的基礎上，加快新能源汽車客戶資源開發，并緊隨燃油車整車廠向新能源汽車轉型的步伐，同步為客戶配套開發新能源汽車車身零部件產品。

2023年前三季度，華達科技的營收、凈利潤為36.28億元和2.62億元，分別同比增加3.08%和7.83%。中金公司發布研報指出，江蘇恒義作為新能源汽車電池托盤的頭部企業之一，同時也是寧德時代的核心供應商，有望充分受益于電池系統技術的迭代升級，加之新能源業務占比提升，華達科技有望進入快速發展期。

另一方面，因籌劃重大資產重組，華達科技于2023年11月18日申請股票自 2023年11月19日起停牌。在停牌前20個交易日內的累計漲跌幅剔除大盤因素和同行業板塊因素影響，股價漲幅分別為24.30%、27.47%，均超過20%。

華達科技擬停牌前股價異動，引起上交所關注。上交所要求華達科技自查內幕信息知情人登記及內幕信息管理情況、申請停牌當日市場傳聞的具體來源、相關內幕信息知情人的股票交易情況，是否涉嫌內幕交易等違法違規情形。

華達科技回復稱，2023年12月18日，因籌劃本次交易申請股票停牌，公司已根據相關法律法規，制定嚴格有效的保密制度，采取必要且充分的保密措施、限定了相關敏感信息的知悉范圍，嚴格履行了本次交易信息在依法披露前的保密義務。同時，經網絡核實，未發現申請停牌當日市場傳聞的具體來源。

華達科技同時披露，自查結果顯示，本次交易停牌（2023年12月19日）前6個月內，部分人員存在買賣上市公司股票的情形，具體為：公司董事、總經理葛江宏之子葛嘉程于2023年7月11日至8月29日期間合計買入2700股，于10月27日至12月4日期間合計賣出2700股；公司高管劉哲于2023年7月21日買入3800股，于8月2日賣出3800股。

1月19日，華達科技發布《關于董事兼高管直系親屬短線交易的公告》稱，葛嘉程本次短線交易所獲收益6083元已于2024年1月18日上交至公司賬戶。

華達科技還表示，葛嘉程買賣上市公司股票的行為，屬于個人財務投資，葛江宏對上述交易并不知情；葛江宏及其子葛嘉程已深刻認識到本次短線交易的嚴重性，將在今后加強相關法律法規的學習，杜絕此類事件再次發生。

截至1月19日收盤，華達科技的股價報22.5元/股，2024年內下跌3.76%，公司市值98.78億元。（思維財經出品）■