《投資者網》孟行

繼去年多家保險中介公司遞表后，國內又一家保險中介公司沖擊港交所IPO。

1月12日，小雨傘保險經紀公司（以下簡稱“小雨傘”）母公司手回科技有限公司（以下簡稱“手回科技”）向港交所遞交招股書，中金公司和華泰國際為其聯席保薦人。

手回科技是中國線上人身險中介服務提供商，公司通過小雨傘、咔嚓保和牛保100三大平臺賦能于不同銷售場景中的保險交易及服務。根據弗若斯特沙利文的資料，以2022年的長期人身險的總簽單保費計，手回科技在中國線上保險中介市場中位列第三，占據7.1%的市場份額；以2023年上半年的長期人身險的首年保費計，公司在中國線上保險中介市場中排名第二。

業績波動明顯

招股說明書顯示，手回科技成立于2015年，公司于2023年8月3日于開曼群島注冊成立為獲豁免有限公司。截至目前，公司已與多位投資者達成五輪投資，包括極地信天、紅杉雨澄、經天緯地特殊目的公司、歌斐特殊目的公司、西藏聚智、天津聚新及Star Reach Tech Limited。

手回科技最為市場所關注的是多年前發生的一起“搶公章”事件。該事件發生后，手回科技管理層于2020年11月發生變動。企查查顯示，公司原董事長徐瀚退出，接任者為該公司原CEO光耀。

此次公布的招股說明書顯示，手回科技執行董事分別為光耀、韓立煒、劉麗和李鑒庭；非執行董事分別為Byron Ye、李思睿；獨立非執行董事分別為沈剛、吳海泉和張遠新。徐瀚未在招股書中出現。

從近幾年經營狀況來看，手回科技業績波動較大。招股書顯示，2021年、2022年和2023年前九個月，該公司收入分別為15.48億元、8.06億元和13.37億元。凈利潤方面，公司于2021年虧損2.04億元，2022年實現利潤1.31億元，2023年前九個月虧損2.87億元。在非香港財務報告準則下，該公司的經調整凈利潤分別為1.95億元、0.75億元、2.09億元。

業務方面，手回科技主要有兩大業務板塊，分別是保險交易服務和保險技術服務。其中，保險交易服務是主要收入來源。招股說明書顯示，2021年、2022年和2023年前9個月，手回科技保險交易服務在總收入中的占比分別為99.9%、99.4%和99.7%；而保險技術服務在總收入中的占比僅為0.1%、0.6%及0.3%。

手回科技大部分客戶均為中國保險公司。2021年、2022年和2023年前九個月，公司來自五大客戶的總收入分別為人民幣13.29億元、人民幣6.22億元及人民幣9.47億元，分別占公司總收入的85.8%、77.2%及70.9%。同期，公司來自最大客戶的收入分別為6.28億元、1.69億元及2.62億元，分別占公司總收入的40.5%、21.0%及19.6%。

手回科技在招股說明書中指出，公司面臨客戶集中風險。倘公司失去任何重要客戶，或任何重要客戶未能按預期水平與公司合作，公司的增長及收入可能受到重大不利影響。

公司股權架構受關注

招股說明書顯示，手回科技是一家開曼群島獲豁免公司，且公司的中國附屬公司被視為外商投資企業。目前中國法律法規對提供互聯網及增值電信服務等其他相關業務的實體實施外資擁有權限制。根據國家金融監督管理總局發出的有關批準保險經紀業務許可證及保險代理業務許可證的指引及基于向國家金融監督管理總局的咨詢，倘外國投資者有意持有保險經紀公司、保險代理公司或保險理算公司25%或以上（直接或間接，按累計基準）的股權，則外國投資者須符合若干資格規定，在此情況下，該等公司將被視為外商投資保險經紀人、代理人和理算人。

為了確保遵守中國法律法規，手回科技通過自身的合并聯屬實體在中國開展對外商投資設限的業務，且根據合約安排，公司的合并聯屬實體目前持有《增值電信業務經營許可證》和經營此類受限業務所需的保險中介許可證。

合約安排使手回科技能夠對合并聯屬實體進行有效控制，并且收取公司合并聯屬實體的幾乎所有經濟利益；以及在中國法律允許的范圍內，擁有購買合并聯屬實體全部或部分股本權益的獨家認購期權。

由于合約安排，公司對合并聯屬實體行使控制權且根據香港財務報告準則將其財務業績併入財務報表。據手回科技的中國法律顧問告知，除“合約安排 — 合約安排的合法性”所披露者外，根據現行法律法規，合約安排為合法、有效及對其訂約方具有約束力，惟須進一步詮釋及應用現行或未來的中國法律法規。

因此，手回科技表示，概不保證中國政府最終將采取與公司能給中國法律顧問意見一致的觀點。倘中國政府認定，確立公司部分中國業務的運營架構的協議不符合中國相關行業的法規，或此等法規或現有法規解釋未來出現變化，公司可能遭受嚴厲處罰或被迫放棄于該等業務的權益。

《中華人民共和國外商投資法》規定，外國投資者不得投資于負面清單規定的“禁止”行業。而手回科技通過合并聯屬實體運營增值電信服務。負面清單限制外國投資者對有關服務進行投資。

手回科技表示，倘公司通過合約安排對并表聯屬實體的控制未來被視為外商投資，且根據屆時生效的“負面清單”，公司合并聯屬實體的任何業務屬于“限制”或“禁止”外商投資業務，則公司可能被視為違反《中華人民共和國外商投資法》，而使公司得以控制合并聯屬實體的合約安排可能會被視為無效及非法，且公司可能會被要求解除有關合約安排，或重新調整公司的業務經營架構，而其中任何一項均可能會對公司的業務經營造成重大不利影響。

此外，手回科技指出，倘未來法律、行政法規或規定授權公司就已有合約安排采取進一步行動，則公司可能無法及時完成有關行動或根本不可能完成有關行動。倘未能及時采取適當措施處理任何該等或類似的監管合規問題，則公司當前的公司架構及業務經營均將受到重大不利影響。（思維財經出品）■