《投資者網(wǎng)》張偉
未經(jīng)專業(yè)機構評估，僅靠交易各方對標的公司協(xié)商作價，能否充分保護上市公司及中小股東的利益？近期，一樁A股上市公司并購案引人關注。
1月，科創(chuàng)板公司普源精電（688337.SH）發(fā)布公告稱，收到上交所問詢函，要求其對擬收購北京耐數(shù)電子有限公司（以下簡稱“耐數(shù)電子”）股權的交易方案、估值作價、整合管控、業(yè)務協(xié)同等問題進行回復。
上交所要求普源精電在收到問詢函后10個交易日內披露回復內容。普源精電將如何回復，交易最終能否獲批，投資者可持續(xù)關注。
擬并購同行轉型升級
從兩家公司經(jīng)營范圍看，普源精電并購耐數(shù)電子，具有一定業(yè)務協(xié)同效應。
公開信息顯示，普源精電成立于2009年，公司主營通用電子測量儀器的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品包括數(shù)字示波器、射頻類儀器、波形發(fā)生器、萬用表及數(shù)據(jù)采集器等。
2022年3月，普源精電在其招股書（注冊稿）中表示，作為目前唯一搭載自主研發(fā)數(shù)字示波器核心芯片組并成功實現(xiàn)產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化的中國企業(yè)，公司產(chǎn)品逐步在時域和頻域測試測量應用方向實現(xiàn)多元化行業(yè)覆蓋，為工業(yè)生產(chǎn)、通信、航空航天、消費電子等行業(yè)提供測試測量保障。
據(jù)2022年報的營收構成顯示，來自電子測試測量儀器的銷售收入在普源精電主營收入中的占比高達89%，其他收入的營收占比只有11%。
耐數(shù)電子則由北京理工大學老師吳瓊之等人創(chuàng)立，公司專注于數(shù)字陣列系統(tǒng)的研發(fā)與應用，產(chǎn)品包括智能數(shù)字陣列產(chǎn)品、數(shù)字天線平臺與組件、量子測控系統(tǒng)和模塊化陣列平臺等，主要為遙感探測、量子信息、射電天文、微波通信等行業(yè)用戶提供陣列應用系統(tǒng)與測量系統(tǒng)解決方案。
普源精電認為，公司上市后的資本實力和管理水平等都得到了增強和提升，外延式發(fā)展能夠充分發(fā)揮公司的資本優(yōu)勢，是現(xiàn)階段做大做強的優(yōu)選方案；耐數(shù)電子在數(shù)字陣列方面的技術積淀深厚，整合耐數(shù)電子有助于公司實現(xiàn)從電子測量儀器供應商到綜合解決方案提供商的轉型升級。
標的公司溢價近10倍
通過前文描述可以看到，耐數(shù)電子是能助力普源精電實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級的“好幫手”。不過，要得到這個好標的，普源精電也要付出不菲的交易對價。
預案顯示，普源精電計劃以1.2億元收購耐數(shù)電子32.26%股權，耐數(shù)電子的股東吳瓊之將耐數(shù)電子18.88%表決權委托給普源精電行使。普源精電向耐數(shù)電子派駐董事、財務總監(jiān)，成為其控股股東。
另據(jù)公告，普源精電擬通過發(fā)行股份的方式向吳瓊之等7名交易對方購買耐數(shù)電子剩余67.74%股權。最終，耐數(shù)電子成為普源精電的全資子公司，與普源精電進行財務并表。
據(jù)企查查信息，耐數(shù)電子成立于2012年，目前有吳瓊之、孫林、孫寧霄、金兆健、許家麟、劉潔、邢同鶴等7名自然人股東，7人合計持有耐數(shù)電子100%股份。
本次交易，有兩大問題引人關注。
一是，耐數(shù)電子的估值并未最終確定?！敖?jīng)各方友好協(xié)商，各方同意并確認，耐數(shù)電子的整體估值約3.72億元”。普源精電表示，后續(xù)聘請評估機構出具的評估價值與約定轉讓對價之間的差額比例不超過±5%，轉讓對價將不作調整；若前述兩者之間的差額比例超過轉讓對價的±5%，則由各方另行友好協(xié)商調整方法。
二是，耐數(shù)電子的溢價接近10倍。財務數(shù)據(jù)顯示，截至2023年底，耐數(shù)電子的所有者權益約0.34億元，這就意味著，交易各方協(xié)商確定的3.72億元估值，是耐數(shù)電子目前凈資產(chǎn)的10.94倍，耐數(shù)電子的增值率接近1000%。
對此，上交所要求普源精電說明“交易各方對標的公司協(xié)商作價的具體依據(jù)及合理性，是否充分保護上市公司及中小股東利益；如觸發(fā)轉讓對價調整，會否影響本次交易及收購剩余股權的確定性”。
業(yè)績增長股價卻下跌
全球著名咨詢機構弗若斯特沙利文在其研報中稱，現(xiàn)代電子產(chǎn)業(yè)從原材料選定、生產(chǎn)過程監(jiān)控到產(chǎn)品測試、設備運營等環(huán)節(jié)均需要電子測量儀器進行輔助，電子測量儀器行業(yè)的發(fā)展前景廣闊。
弗若斯特沙利文預計，2022年至2025年，電子測量儀器行業(yè)的年均復合增長率將達5.74%，期間全球市場規(guī)模將從145.81億美元增至172.38 億美元，下游應用需求廣泛。這種背景下，疊加公司上市等利好，普源精電的業(yè)績逐年提升。
年報顯示，2020年至2022年，普源精電的營收分別為3.54億元、4.84億元和6.31億元，歸母凈利潤分別為-2718萬元、-390萬元和9249萬元。特別是2022年，普源精電的營收同比增加，還一舉扭轉了前兩年虧損的窘境。
2023年前三季度，普源精電的營收、凈利潤為4.73億元和6806萬元，分別同比增加14%和36%。
申萬宏源證券認為，普源精電若能收購耐數(shù)電子，將在遙感探測、量子信息、射電天文、微波通信等特定行業(yè)實現(xiàn)互補，同時有助于新增科研院所等高質量下游客戶群體，從而助力公司其他高端產(chǎn)品向在遙感探測等行業(yè)導入。
國投證券則認為，作為“卡脖子”技術之一，電子測量儀器具備可觀的國產(chǎn)替代空間，看好普源精電在行業(yè)紅利加速釋放的背景下，憑借豐富的產(chǎn)品管線，在未來較長時間內保持中高速發(fā)展。
國投證券還提到，由于此次收購需滿足多項條件方可完成，仍存在不確定性，暫不考慮收購對其業(yè)績影響，預計普源精電2023年至2025年的營收為7.71億元、10.36億元、13.48億元，歸母凈利潤分別為1.46億元、2.2億元、3.02億元，維持-A的投資評級，6個月目標價為59.5元/股，相當于2024年50倍PE。
雖然券商看好其發(fā)展，但過去一年多普源精電的股價卻不給力。
Wind信息顯示，普源精電在2022年4月上市時的發(fā)行價為60.88元/股。2022年10月漲至81.2元/股后，普源精電的股價一路下跌。截至1月23日收盤，普源精電報36.14元/股，較歷史最高點（81.2元/股）下跌超過55%。
此次收購耐數(shù)電子，能否提升普源精電業(yè)績，進而提振其后市股價，還有待觀察。（思維財經(jīng)出品）■
