《投資者網(wǎng)》葛凡梅
并購是資本市場發(fā)展的重頭戲，暗藏投資機會。今年以來，資本市場上，并購重組整體趨勢持續(xù)升溫。
根據(jù)Wind統(tǒng)計，2024年上半年，中國并購市場（包含中國企業(yè)跨境并購）共披露3674起并購事件，交易規(guī)模約7099億元；百億元規(guī)模以上的并購事件共8起（其中：股權(quán)類并購為7起）。
其中，按并購方式分類，協(xié)議收購1811起（占比49.3%），二級市場收購1213起（占比33%），要約收購8起。
并購重組是企業(yè)優(yōu)化資源配置、實現(xiàn)價值發(fā)現(xiàn)與價值創(chuàng)造的重要手段。并購事件數(shù)量的增長主要得益于監(jiān)管層出臺的一系列支持政策，不僅優(yōu)化了重組政策環(huán)境，還推動了并購重組市場化改革，激發(fā)了市場的活力。
政策支持并購重組
2024年初以來，證券監(jiān)管部門推出了多項鼓勵和引導(dǎo)并購重組的新政策措施，這些新政具有兩個鮮明的特征：一是鼓勵產(chǎn)業(yè)并購，特別是支持行業(yè)龍頭企業(yè)通過并購重組來鞏固其行業(yè)地位；二是從嚴監(jiān)管借殼上市和盲目跨界并購，堅決打擊炒殼行為。
早在去年10月，據(jù)證監(jiān)會10月27日發(fā)布《關(guān)于修改〈公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組〉的決定》，提出延長發(fā)股類重組項目財務(wù)資料有效期，從“6+1”調(diào)整為“6+3”，促進上市公司降低重組成本，加快重組進程。
2024年3月15日，證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于加強上市公司監(jiān)管的意見》明確提出，“支持上市公司通過并購重組提升投資價值。鼓勵上市公司綜合運用股份、現(xiàn)金等工具實施并購重組、注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。”
4月4日，國務(wù)院發(fā)布的新“國九條”，圍繞打造安全、規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場，作出了全面而系統(tǒng)的政策安排；其中，明確強調(diào)“加大并購重組改革力度，多措并舉活躍并購重組市場”“鼓勵上市公司聚焦主業(yè)，綜合運用并購重組、股權(quán)激勵等方式提高發(fā)展質(zhì)量”。
4月12日，國務(wù)院印發(fā)的《關(guān)于加強監(jiān)管防范風(fēng)險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》強調(diào)，要進一步削減“殼”資源價值，加強并購重組監(jiān)管，強化主業(yè)相關(guān)性，嚴把注入資產(chǎn)質(zhì)量關(guān)，加大對“借殼上市”的監(jiān)管力度，精準(zhǔn)打擊各類違規(guī)“保殼”行為。
之后相關(guān)的配套政策不斷落地，6月15日，國務(wù)院辦公廳印發(fā)《促進創(chuàng)業(yè)投資高質(zhì)量發(fā)展的若干政策措施》提出，圍繞創(chuàng)業(yè)投資“募投管退”全鏈條，進一步完善政策環(huán)境和管理制度。
6月19日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于深化科創(chuàng)板改革 服務(wù)科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的八條措施》，強調(diào)“更大力度支持并購重組。”
業(yè)內(nèi)專家認為，隨著中國經(jīng)濟的持續(xù)回升和高質(zhì)量發(fā)展，以及相關(guān)制度機制的不斷完善，市場并購重組有望繼續(xù)升溫，進一步激活A(yù)股市場的資源優(yōu)化配置功能，并優(yōu)化國內(nèi)資本市場的整體生態(tài)環(huán)境。
A股并購重組升溫
并購重組，探尋優(yōu)質(zhì)資源并將其巧妙組合配置，通過協(xié)同各方力量，將原本互相獨立的個體融合成一道更具價值的“商業(yè)體”。
證監(jiān)會披露數(shù)據(jù)顯示，近3年，上市公司年均披露并購重組交易約3000單，交易金額約1.7萬億元，一批具有示范性和影響力的并購重組項目相繼涌現(xiàn)，并購重組在優(yōu)化資源配置、支持高水平科技自立自強、服務(wù)現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)體系建設(shè)等方面發(fā)揮了積極作用。
據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2024年上半年，中國并購市場（包含中國企業(yè)跨境并購）共披露3674起并購事件，交易規(guī)模約7099億元。百億元規(guī)模以上的并購事件共8起，其中股權(quán)類并購為7起。
從并購方式分布來看，協(xié)議收購類并購事件以4538億元的規(guī)模位列第一，占到總體規(guī)模的63.64%；增資類并購事件以1509億元的規(guī)模位列第二，占到總體規(guī)模的21.17%；二級市場收購事件595億元為第三位，占到總體規(guī)模的8.35%。
從并購規(guī)模來看，今年上半年，萬達子公司大連新達盟引入新的戰(zhàn)略投資者的事件以600億元的交易規(guī)模排名第一。
隨著政策推動并購重組升溫，地方國有企業(yè)在并購重組中扮演了重要角色，通過并購重組加快投資布局戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)。數(shù)據(jù)披露，截至6月4日，年內(nèi)地方國企參與了243起重大資產(chǎn)收購事件，占比高達74.3%
與此同時，A股市場在并購重組方面呈現(xiàn)出顯著的活躍態(tài)勢。Wind數(shù)據(jù)顯示，截至目前，A股市場已披露了130起重大重組事件，同比大增116.67%。
從重組目的來看，今年A股市場的重大重組事件多為聚焦主業(yè)和產(chǎn)業(yè)合作為目的的產(chǎn)業(yè)整合與協(xié)同發(fā)展，包括橫向整合、戰(zhàn)略合作、垂直整合等，合計占比接近七成。
其中，中航電測定增收購成飛集團100%股權(quán)、定增收購昌飛集團100%股權(quán)及哈飛集團100%股權(quán)等52項重大重組目的均為橫向整合，此外，天山股份擬增資寧夏賽馬獲其51%股權(quán)、賽力斯定增收購龍盛新能源100%股權(quán)等18項重大重組目的均為戰(zhàn)略合作。
并購重組喜憂參半
并購重組是促進產(chǎn)業(yè)整合和上市公司補鏈強鏈、做優(yōu)做強的重要手段。
盡管大部分并購重組成功，但仍有部分公司因方案未經(jīng)審核通過而失敗。數(shù)據(jù)披露，2023年102家上市公司披露重大重組事件，截至2024年5月31日，36家已完成重組，10家在進行中，37家重組失敗。
高新發(fā)展的跨界重組在2024年4月宣布失敗。公告顯示，高新發(fā)展原擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買成都高投電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司等三家企業(yè)合計持有的華鯤振宇70.00%的股權(quán)，并募集配套資金。
華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司發(fā)布的獨立財務(wù)顧問核查意見指出，此次重組歷時較長，標(biāo)的公司所處行業(yè)受內(nèi)外部環(huán)境影響較大，市場預(yù)期較高，且涉及的審計、評估結(jié)果尚未確定，導(dǎo)致上市公司與部分交易方未能達成一致。此外，投資者對此次交易失敗的原因提出激烈質(zhì)疑，并要求公司給出具體、明確的說明。
躍嶺股份計劃收購源悅汽車，但因盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)的問題未能消除合理懷疑，最終導(dǎo)致此次重組失敗。源悅汽車曾承諾在2024至2026年的凈利潤分別為2500萬元、3000萬元和3500萬元，但未能實現(xiàn)承諾目標(biāo)。
同時，山東華鵬、博通股份、海汽集團、中毅達、南大光電和美利云等公司也在今年主動終止并購重組事項。
不過，仍有上市公司歷經(jīng)波折“圓夢”并購重組。今年6月，軍信股份收購湖南仁和環(huán)境股份有限公司（下稱“仁和環(huán)境”）63%股權(quán)并募集配套資金項目獲深交所并購重組委審議通過，成為新“國九條”發(fā)布以來A股市場首家過會的重組項目，7月15日，該項目提交注冊。
從申報到過會，軍信股份此次重大資產(chǎn)重組耗時一年多，共歷經(jīng)三輪問詢，去年底還一度中止。雖然順利募資，但其募資總額也近乎砍半。
據(jù)最初公告，軍信股份原計劃募集配套資金不超過15億元，其中6.59億元用于支付并購現(xiàn)金對價，4.41億元用于自身補流，4億元用于仁和環(huán)境的兩個項目建設(shè)。
而根據(jù)注冊稿公告信息，軍信股份擬募集資金不超過7.68億元，且發(fā)行股份數(shù)量不超過發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后上市公司股本的30%。其中6.59億元用于支付并購現(xiàn)金對價，1.09億元用于補充流動資金。
軍信股份僅是當(dāng)前A股并購重組活躍現(xiàn)象的縮影。多年來，A股資本市場的并購重組政策經(jīng)歷了從初期的探索到市場化改革，再到當(dāng)前的政策調(diào)整與市場自我修正，監(jiān)管層不斷出臺新政策以適應(yīng)市場發(fā)展需要，促進健康、有序的并購重組活動。
A股市場的并購重組活動在政策的推動和市場的需求下持續(xù)升溫，預(yù)示著資本市場的并購重組功能將進一步得到強化和優(yōu)化。（思維財經(jīng)出品）■
